有限公司是什麼？跟股份有限公司差在哪？一文了解你適合哪一種公司！

目前台灣的公司組織依《公司法》分為無限公司、有限公司、兩合公司與股份有限公司 4 種，其中有限公司與股份有限公司是登記數量最多的類別，中小型企業或新創業者大多選擇成立有限公司，隨著規模擴大就可能轉換為股份有限公司。究竟什麼是有限公司與股份有限公司？兩者各自有何優缺點？本篇文章帶你一探究竟！

有限公司是什麼？

有限公司（Limited Company）是由一人以上股東所組織，股東對公司所負之責任就其出資額為限。有限公司適合規模較小、股東人數較少的公司，中小型企業大多屬於有限公司，公司名稱結尾的「Ltd.」即為有限公司的縮寫。

股份有限公司是什麼？

股份有限公司（Company Limited by Shares）是由二人以上股東或政府、法人股東一人所組織，並將全部的資本分為股份，股東根據認購的股份對公司負責。股份有限公司適合規模較大、股東人數較多的公司，股份有限公司會透過興櫃、上櫃與上市的過程，來發行股份完成募集資金的需求，若公司名稱結尾為「Co.,Ltd.」即為股份有限公司。

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有限公司跟股份有限公司差在哪？

根據經濟部統計，截至 2022 年 11 月的公司組織登記家數，以有限公司 75.6% 最多、股份有限公司 24.4% 次之，公司類別也以這兩者為大宗。

有限公司與股份有限公司在出資型態與盈餘分配上大致相同，而兩者的差異大致可以分為出資人數、組織轉換、決策方式、股票發行、股權轉讓、股權轉讓所得稅等面向進行探討，以下為有限公司與股份有限公司差別的整理。

• 出資型態：以現金為主，也可以以實物出資（如：土地、機器、廠房等）、智慧財（如：技術）、貨幣債權等出資。
• 盈餘分配：依公司章程而定，大部分以股東出資或股東持股比例而定。
• 出資人數：有限公司出資人數為 1 人以上，資本額由股東全數繳足；股份有限公司出資人數 2 人以上，資本應分為股份，得分次發行。
• 組織轉換：有限公司可以轉換為股份有限公司，但股份有限公司不可轉換為有限公司。
• 決策方式：有限公司由股東表決公司決策，而公司至少要設置 1 位以上、 3 位以下的董事；股份有限公司的決須經董事會、股東會通過，且董事會至少設置 3 位以上的董事。
• 股票發行、股權轉讓：只有股份有限公司得以發行股票，股票可以在股票市場中交易，股權可以自由轉讓；有限公司的出資稱為資本，且股權轉讓限制較為嚴格，需經全體過半數股東同意。
• 股權轉讓所得稅：有限公司的轉讓若有獲利，屬於財產交易，需申報財產交易所得稅；股份有限公司若無發行股票，則申報方式與有限公司相同，若有發行股票且為非公開發行者，需繳納證交稅與基本稅負差額。

有限公司優缺點

有限公司優點

1. 股東對公司所付之責任，以出資額為限。
2. 除非章程另有規定，每一個股東不論出資額多寡，皆有一表決權。
3. 公司規模擴大時，無需更改公司商標與名稱，即可以轉換為股份有限公司。
4. 公司組成簡單，且具有獨立的法人格，可獨自進行法律行為。

有限公司缺點

1. 屬於公司法規範之範圍，辦理各項登記時，手續較繁雜、成本較高昂，包括公司結束營業時，仍須按規定進行清算。
2. 公司經營非一人得以決定，需經過各股東參與決策，當股東意見分歧時，難以形成決策共識，股東會效率可能低落。
3. 主管機關規定較多，包括需要符合公司法與各稅法的規定，依法需開立統一發票、納稅等，需注意觸法的風險。

股份有限公司優缺點

股份有限公司優點

1. 股東對公司所付之責任，以其所認股份為限。
2. 當公司持續成長、資金需求增加，只要依法律規定程序增加發行股票即可，對於想要擴大經營的企業較為方便。
3. 股東持股採取股份制，可自由轉讓手中持股，便於加入或退出經營權。
4. 以董事會為決策中心，無需每位股東皆參與公司經營，組織調整較具彈性與明確目標。
5. 股份有限公司向金融機構融資較容易，取得資金途徑多元。
6. 企業成長擴張時，不必更改組織型態，公司名稱與商標等無形資產較易保存。

股份有限公司缺點

1. 屬於公司法規範之範圍，辦理各項登記時，手續較繁雜、成本較高昂，包括公司結束營業時，仍須按規定進行清算。
2. 由於需要設置股東至少 2 人、董事至少 3 人、監察人至少 1 人以上，且具有任期的限制，對於小規模的公司維持營運可能有困難。
3. 公司經營非一人得以決定，需經過董事會、股東會決議，執行決策時效率較低。
4. 組織結構龐大且複雜，面臨較大的資金需求與經營壓力。

有限公司適合誰？

有限公司具有股東人數需求少、組織架構簡單、股權結構穩定等特性，因此有限公司適合規模較小、創辦人人數少、沒有龐大資金需求的團隊，中小型企業、新創公司大多會選擇先成立有限公司，等到公司持續成長、規模擴大時，若有募集資金的需求，才會登記轉換為股份有限公司，向更多股東募集資金。

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股份有限公司適合誰？

股份有限公司具有股東人數需求多、組織結構完整、資本分為股份等特性，因此股份有限公司適合規模較大、股權大小不一、具有龐大資金需求的企業，大型企業、跨國公司大多會選擇成立股份有限公司，募集資金的管道更為多元，透過公開發行股票也能提升公司的知名度。

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有限公司結論

1. 有限公司是由一人以上股東所組織，股東對公司所負之責任就其出資額為限，中小型企業大多屬於有限公司，有限公司常縮寫為「Ltd.」。
2. 股份有限公司是由二人以上股東或政府、法人股東一人所組織，並將全部的資本分為股份，股東根據認購的股份對公司負責，股份有限公司常縮寫為「Co.,Ltd.」。
3. 有限公司與股份有限公司在出資型態與盈餘分配上大致相同，兩者的差異在出資人數、組織轉換、決策方式、股票發行、股權轉讓、股權轉讓所得稅等面向。
4. 有限公司具有股東人數需求少、組織架構簡單、股權結構穩定等特性，適合規模較小、創辦人人數少、沒有龐大資金需求的團隊，例如：中小型企業、新創公司。
5. 股份有限公司具有股東人數需求多、組織結構完整、資本分為股份等特性，適合規模較大、股權大小不一、具有龐大資金需求的企業，例如：大型企業、跨國公司。

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