本月初,金融監督管理委員會發布通告,表示為了「推動強化董事會獨立性措施與東協各國實務相近」,將擬定新的獨立董事規範;其中最重要的,仍屬「獨立董事任期」、「獨立董事在董事會的席次比例」、「資本額規模逾多少的公司需要符合新型規範」。
資料來源:金融監督管理委員會
獨立董事是什麼?
正如其名,「獨立董事」強調其獨立性。按照我國證券交易法第 14 條的規範,獨立董事應該:
具備專業知識,其持股及兼職應予限制,且於執行業務範圍內應保持獨立性,不得與公司有直接或間接之利害關係。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法,由主管機關定之。(證券交易法第 14-2 條第 2 款)
資料來源:全國法規資料庫
針對獨立董事,我國政府在 2006 年另列「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」,其中的第 2 條與第 3 條對於證券交易法第 14-2 條第 2 款的「直接或間接之利害關係」又做出詳細說明。
公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法對於獨立董事的規範 | |
第二條 | 第三條 |
專業資格條件:應取得下列條件之一,並具備五年以上工作經驗。 | 獨立性:不得與公司有直接或間接之利害關係,應於選任前二年及任職期間無下列情事之一。 |
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金管會的新政策
根據經濟時報的轉述,金融監督管理委員會證券期貨局官員提出,「最晚 2027 年上市櫃公司獨董席次需逾 1/3 、任期逾三屆(9 年)者都需調整」,且「金管會從 2024 年分階段上路,2024 年是資本額 100 億元以上先適用,2027 年則是全體上市櫃公司都需適用。」
換句話說,最快在本次總統大選選舉後、最晚在四年之後—— 2028 年總統大選前一年,金管會將改革我國的獨立董事制度,要求獨立董事佔公司董事會的席次必須超過三分之一、任期不得超過九年,屆時所有的上市、上櫃公司都必須遵守。
為什麼金管會要管理獨立董事?
仁愛路四段往東走,一公里後左轉就可以瞧見逸仙路。仁愛路上有幾間金融控股公司的總部,逸仙路的四條小巷弄有適合朋友聚餐的小酒館。在這邊聊天吃飯的朋友們,很有可能是基金經理人底下的搬磚族、國外學成歸來且即將進入公部門的海龜。
搬磚人跟海龜抱怨,「金管會甚麼都要管!我們八點半上班前,就必須把手機鎖在櫃子裡。一堆同事在樓下的亞太電信買兩支手機,還用女朋友做人頭帳戶來買賣證券。金管會愛管這管那,結果這些人還是在鑽,不如廢掉!」海龜的家人有在公部門服務的經驗,因此海龜淡定地說,「對啊。管著呢。金管會生來就是要管,還管亞太電信跟遠傳電信的合併呢」
所以,為什麼金管會要管理獨立董事?原因只有一個,金融監督管理委員會組織法第一條講的一清二楚,「維持金融穩定及促進金融市場發展」。
資料來源:全國法規資料庫
也就是說,當「金融不穩定」時,金管會就會啟動新政策。
至於甚麼是「金融不穩定」?喔,我國沒有「金融不穩定定義法」,政府說這不穩定,就不穩定。這就是政府的力量。管著呢。
【參考資料】
- 「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」,全國法規資料庫。
- 「證券交易法」,全國法規資料庫。
- 「金融監督管理委員會組織法」,全國法規資料庫。
- 「OECD 新版公司治理原則納入永續意涵,我國推動方向與國際一致」,2023 年 11 月 2 日,金融監督管理委員會。
- 「萬年獨董小心了!2027 年 504 家上市櫃獨董要換人了」,2023 年 11 月 2 日,經濟日報。
【延伸閱讀】