1
投資
台股史上第一起金融業三角戀併購案，也是台股金融史上最大的併購案，台新金、中信金爭奪併購新光金。先是台新金及新光金共同宣布「新新併」，結果中信金半路殺出說要公開收購新光金，向台新金宣戰！為什麼中信金及台新金都想併購新光金？併購的動機是什麼？中信金及新光金誰能勝出？投資人及股東該注意什麼呢？要注意哪些自身權益呢？股感透過本文，給你簡明扼要的分析！
編按：2024/10/9 更新，新光金股東臨時會出席率達到 85.63%，並且以出席人數的 72.29%贊成率「通過」（約占全體股權 62%） ；台新金股東臨時會出席率達到 78.52%，並且以 72.83% 股權贊成率「通過」，台新金將於 10/11 日向金管會送件申請。
新光金併購案重要時程？
筆者先簡單梳理時間軸，
- 8/20（二），中信金宣布投資（收購）新光金
之前市場有傳言說新光金跟台新金將討論合併，但中信金發布重訊，決議要申請投資新光金。 - 8/22（四），台新金及新光金宣布雙方同意「新新併」
新光金與台新金共同在證交所宣布，台新金透過換股方式，合意併購新光金，換股比例為，1 股新光金換 0.6022 股台新金，台新金為存續公司，新光金為消滅公司。 - 8/23（五），中信金表達收購決心，宣布公開收購新光金股權
中信金在證交所宣布，透過公開收購方式，併購新光金（屬於惡意併購），收購價為 1 股新光金換 0.3132 股中信金及 4.09 元現金。 - 8/26（一），中信金遞件金管會申請敵意併購新光金
經過一個週末，中信金火速向金管會遞交投資股權計畫書，15 個營業日金管會沒有否決的話，代表同意收購案。 - 8/27（二），台新金法說會表示，中信金不符合法規程序，呼籲金管會阻止
台新金法說會表示，呼籲金管會制止惡意併購的中信金，優先支持合議併購的台新金，並考慮提高換股比例。 - 8/28（三），中信金法說會表示，收購程序合法合規
中信金法說會表示，一切符合正當法規程序，強調中信金具有資源和能力，可以整合新光金，打造國際級的金控。 - 9/3（二），新光金法說會表示，願意提高換股比例
新光金唯一合意併購的對象為台新金，且願意提高換股比例。另外，新光金與台新金啟動合意併購在先，中信金向主管機關申請投資新光金在後，中信金向主管機關申請投資新光金在後，中信金影響金融市場秩序。 - 9/10（二），新光金停止過戶日
台新金與新光金於 10/9 召開股東臨時會，將討論換股合併，依法規，股東臨時會前 30 天是股東停止過戶日，9 月 10 日持有新光金股票的股東，可以投票決議是否同意新新併的換股合併。 - 9/11（三），台新金＆新光金提高換股比例
台新金召開臨時董事會，決議調高換股比例，原先 1 股新光金換 0.6022 股台新金，調高為 1 股新光金換0.672 股台新金再加 0.175 股特別股，以台新金 9/11 收盤價計算，約 14.18 塊，比先前定價調高 25%（逼近中信金的開價 14.2 塊）。 - 9/16（一），金管會審核中信金收購案截止日
8/26 中信金向金管會申請敵意併購新光金，金管會有 15 個營業日的時間審核，9/16 為最後審核日，依法規，金管會只要沒有反對，則中信可以開始公開收購，收購期間為 20~50 天。
然而金管會於 16 日晚間招開臨時記者會宣布緩議否決中信金收購新光金一案，針對被判出局，中信金則發布聲明表示：感到遺憾，尊重主管機關決議。不同意投資理由如下：
- 中信金對新光金投資計畫內容對於各種整併可能狀況未有完整規劃，致購足股份計畫及整併方案不完備
- 中信金對於新光金投資如未能完成整併之釋股處理欠缺具體執行內容
- 對被投資事業壽險子司財務狀況掌握不足且未提出增資承諾書具體內容
- 及公開收購以換股為支付對價方式對雙方股東權益保障不足等疑義，故予以緩議
- 10/9（三），台新金＆新光金舉辦股東臨時會
新光金及台新金股東將於當日決議是否同意換股合議，若同意，將送件遞交金管會申請，且中信金將收購失敗。
中信金併購新光金勝算大？
這場搶婚大戰，最後會是台新金獲勝？還是中信金呢？筆者認為，目前中信金勝算較大，原因如下，
- 中信金採取公開收購（敵意併購）是符合法規的，而且目前中信金提出收購價格優於台新金（中信金收購價約 14.55 ，台新金收購價約為 11.2 元），以現在新光金股價來說，中信金是溢價收購，台新金是折價收購，對於新光金股東來說，更願意被中信金收購。
- 金管會不一定會阻止中信金，如上所述，中信金收購價更高，如果你是新光金股東，本來手上的股票可以賣得更高，結果政府出面阻止，應該會感到生氣，抗議金管會吧？金管會為了考慮股東權益（中信金收購價更高），不引起民怨，出面阻止的機率偏低。
- 法規上，若台新金及新光金預計將在 10/9 召開股東臨時會，決議換股合併事宜，在個人利益面前，新光金股東若不接受台新金的換股合併，台新金也無法跟新光金完成併購。
綜合上述，中信金目前在這場搶婚大戰略居上風，不過仍有許多變數，例如台新金提高換股比例，或金管會意外否決中信金的收購。但是無論如何，對於新光金股東來說，未來股價是正面看待的，中信金及台新金都試圖用更高的價格收購，尤其是中信金的收購價，溢價率約 12%，除非金管會否決中信金收購，及台新金維持原訂的換股比例。
中信金、台新金併購新光金動機？
在講併購動機之前，先簡單概要說明新光金與台新金關係，這兩家金控都是來自於同一個家族-新光吳家，新光集團創辦人「吳火獅」的大兒子「吳東進」為新光金創辦人及前新光金董事長，三弟「吳東亮」為台新金董事長。而中信金為鹿港辜家，中信金董事長顏文隆的姪女顏瑋儀，與吳東進獨子吳昕東為夫妻，中信金與新光金也具有親戚關係。
早在 2002 年時，新光金、台新金宣布合併為「台灣新光金控」，但因為新光人壽需要增提 196 億元準備金，合併案最終暫停，後來在 2022 年，新光金、台新金正式重啟「合併可行性研究」，2024 年 4 月，新光金董事會上，當天 11 名董事贊成，董事李增昌、吳欣儒等 3 人反對，董事賴慧敏棄權下通過了，換股比例也同時浮出枱面。
但是，前新光金董事長「吳東進」認為新光金價值被低估，開始向外尋找願意收購的買家，吳東進找上了中信金控前董事長辜濓松長子（現任中信金董事），之後中信金開始認真評估併購新光金的效益，由具有豐富併購經驗的中信金副董事長的吳一揆評估後，併購新光金能讓中信金的規模成為台灣第一大金控，且超越渣打香港、日本野村、新加坡大華銀行等亞洲金控同業。
綜合上述，無論是台新金或中信金都是有仔細評估併購後的效益，那併購新光金後對兩家金控有什麼好處呢？簡單來說，補強及擴大壽險規模，與銀行業務共同協銷。
中信金與台新金主要獲利來源皆是銀行（佔金控營收分約為 70%、75%），在壽險的資產規模較小，新光金旗下的新光人壽排名第 4，中信金旗下的台灣人壽排名第 6，台新金旗下的台新人壽排名第 14。特別是中信金如果併購新光金，新光人壽與台灣人壽合併後資產總額，將可望挑戰第三大。
再換個角度思考，如果台新金真的併購了新光金，台新金的金控規模將於第 13 名，攀升到第 4 名，緊追排名第4名的中信金，影響不容小視。中信金為了不讓自己的地位受到影響，選擇併購新光金，一舉讓自己成為台灣第一大金控，也是明智的策略。
無論是家族關係、資產規模、企業經營的角度來說，對於中信金及台新金都有併購的動機跟理由。
投資人該注意什麼？
新光金股東
無論支持台新金還是中信金，新光金股東都必須要知道，根據《企業併購法》第18條，必須達到過半數股東出席，並且出席股東的三分之二以上同意。若無法出席的股東，可以透過委託書，委請代理人出席，不過需要謹慎選取代理人。2024 年 6 月新光金改選董事，當初支持台新金派只持有 12.5% 股權，但透過徵求委託書，就拿到 38% 委託書，讓新光金董事會的改選出乎意料。
備註：目前新光金董監事持股約 3.6%，外資持股約 18.9%。
另外，如果你是偏向被中信金併購，若金管會同意中信金的收購計畫，中信金將會在公開資訊觀測站公布公開收購說明書，股東再依照指示填寫換股申請表，最後交給你的證券公司，或透過中信金指定的平台進行申請。
台新金股東
台新金將以 0.6022 股普通股換得新光金1股普通股，引述商業週刊文章，台新金將發行高達 106.66 億股的普通股，來因應此次購併。由於台新金股本與新光金相比較小，合併後股本將大幅膨脹約 82% ，使每股稅後盈餘遭到稀釋，據統一投顧研究員估算，合併後的台新新光金 EPS，將從 1.21 元降至 1.09 元，縮水將近 10％，可能影響到 2025 年的現金股利殖利率，對於台新金股東來說是不樂見的。
編按，9/12 更新：
台新金與新光金於 9/11 召開臨時股東會，並決議將以 0.672 股台新金普通股加計 0.175 股辛種特別股換新光金 1 股普通股，調整後的換股價約為每股14.18元，原訂出價多出 25％。
中信金股東
中信金以每股 0.3132 股普通股及現金 4.09 元公開收購新光金 10%~51% 股權，因為是現金和換股方式，及中信金股本比新光金大，對EPS的影響較小，此外，中信金法說會表示，若收購新光金，對現金股利政策基本上沒有影響，2025年的現金股利殖利率將能維持去年得水準，對於中信金股東來說影響不大。
結論＆未來看法
筆者認為，中信金併購新光金的可能性較大，
- 從股東角度來說，中信金的收購價格更高，新光金股東更願意被併購。
- 從中信金經營角度來說，台新金若併購了新光金，將一舉成為台灣金控業第 4 名，對於位於第 3 名的中信金將備感壓力，恐怕影響未來發展，不如一鼓作氣併購新光金，成為台灣第 1 大金控，從近期中信金發布的消息，可以看出收購的強烈決心。
- 台新金要提高換股比例較難，會讓台新金的股本膨脹更大，EPS 將會大幅衰退，並引發原本台新金股東不滿。（9/11，台新金宣布調高換股比例，恐怕將稀釋 EPS）
不過，現在仍然還有許多變數，就是「9/16（一），金管會審核中信金收購案截止日」，中信金能否順利併購，一切仍然還要看金管會的臉色（雖然筆者認為金管會反對的可能性較低）。
無論如何，身為場外投資人以及新光金的股東，應該考慮的是對於自身的最大利益在哪，若被台新金併購是否讓自己的股票貶值了？若被中信金併購，是否提升了自己股票的價值，及賺取更多的投資報酬率？是值得思考的議題。
編按：2024/10/9 更新，筆者一開始認為由於中信金收購價格高於台新金，金管會若否決中信金的收購計畫，將會被新光金股東抗議，故認為中信金勝出機率較大，但台新金在 9/11 宣布提高收購價格，並且價格與中信金的收購價格相近，讓金管會有理由可以拒絕中信金的收購計畫，且不會得罪到新光金的股東，最終這場併購案，目前看似會是台新金與新光金完成併購。
【延伸閱讀】
243873
